La rémunération versée à un associé qui cède ses parts constitue un élément du prix de cession des parts – Conseil d’Etat du 30.06.2023

A l’occasion de la transformation d’un GAEC (groupement agricole d’exploitation en commun) en une EARL (entreprise à responsabilité limitée) dans lequel le père et le fils étaient associés, le père a cédé, en cours d’exercice, la totalité de ses parts à son fils et à l’épouse de celui-ci.
Le père a perçu une rémunération pour son activité exercée avant la cession sur laquelle il sera imposé.
Cette rémunération n’est pas déductible du résultat de l’entreprise car elle ne constitue qu’un élément du prix de cession des parts que les cessionnaires ont prélevé sur leurs bénéfices en faveur du cédant (le père). Elle doit être réintégrée dans le montant de la plus-value de cession réalisée par le père.
Cette position se fonde sur le fait générateur de l’imposition des résultats d’une société de personne selon lequel les bénéfices des sociétés soumises à l’impôt sur le revenu ne sont imposables que dans le chef des associés présent à la clôture de l’exercice. Le père qui a cédé ses parts en cours d’exercice ne peut pas être imposé sur les bénéfices arrêtés à la clôture de l’exercice. La somme qui lui a donc été versée postérieurement à la cession de ses parts ne peut pas revêtir le caractère de rémunération.
L’article 73D du Code général des impôts permet, sur option, de déroger à cette règle en déterminant un résultat intermédiaire en cours d’exercice à la date à laquelle l’associé à vendu ses parts.
Cette option est vivement recommandée afin d’éviter une double imposition tant dans le chef du cédant que du cessionnaire.